小さな株式会社を経営しています。これまで家族を役員(取締役)にしていましたが、実際に経営に携わるのは私だけなので、役員を減らしたいです。どうすればいいですか?


 平成18年5月1日の会社法施行後は、役員の人数は自由に定めることができ、取締役が最低1名いれば、株式会社を運営することができるようになりました。ここでは、会社法施行以前に設立され、その後機関構成を変更していない株式会社(取締役会設置、取締役3名以上、監査役1名以上在任)を例にとり、機関を取締役1名(と株主総会)のみに変更するため必要な手続について説明します。

 まず株主総会において、以下のとおり定款変更の決議をする必要があります。
ア)会社に設置する機関のうち、取締役会と監査役を廃止。
  (取締役会設置会社である限り、取締役を3名未満に減らすことはできません。)
イ)取締役の員数が「3名以上」などと定められている場合は、これを「1名(以上)」に変更。
ウ)株式の譲渡制限に関する規定が設けられていない場合は、この規定を新設。
  (株式の譲渡制限に関する規定がない「公開会社」の場合、取締役会を廃止することはできません。)

 以上の定款変更の結果、現在の役員のうち、監査役については自動的に退任となりますが、取締役については、あなた(引き続き経営に携わる取締役)以外の取締役に辞任していただく必要があります。

 最後に登記の変更手続を行います。申請すべき内容は、「取締役の変更(辞任)」「監査役の変更(退任)」の他、「取締役設置会社の定めの廃止」「監査役設置会社の定めの廃止」です。さらに、必要に応じて「株式の譲渡制限に関する規定の設定」を申請するほか、従前の代表取締役があなた以外の取締役であった場合には、「代表取締役の変更」についても申請することになります。

 会社法施行以後に機関構成を変更した株式会社や、新たに設立された株式会社においては、上記と異なる様々な形態が考えられます。それに応じて必要となる手続も異なりますので、まずは現在の機関構成、取締役の員数、株式譲渡制限の有無などについて、定款の内容を確認してみてください。

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