後継者がいないので株式会社を廃業したいのですが、解散から清算結了までについて教えてください。


1 概要 

会社は、会社法が定める解散事由によって解散します。解散した後も法律関係の後始末が必要であり、この手続を清算といいます。

登記手続については、解散の登記、清算人の登記、清算結了の登記を順に行うことになります。解散の登記と清算人の登記は、同時に行います。

2 解散 

後継者がなく、廃業したい場合には、株式会社は自主的に解散することができます。株主総会の特別決議(発行済株式総数の過半数にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数決)により、解散することになります。

株主総会の決議による解散により、会社は清算手続に入ります。

なお、合併の場合を除いて、解散したからといって会社の法人格がただちに消滅するのではありません。

3 清算 

解散した後も、債権を取り立てたり、債務を弁済したり、残りの財産を株主に分配したり後始末をしなければなりません。こうした後始末を清算といいます。

この清算手続が残っているかぎり、会社は清算の目的の範囲内で、会社の法人格は存続しています。

株式会社の清算は、①通常行われる債権者に債務を弁済することができ、株主に残余財産の分配をできる裁判所の監督に服さない通常清算と、②債務超過の疑いがある場合等に裁判所の厳重な監督のもとで行われる特別清算があります。

以下、通常清算について述べます。清算事務は清算人が行います。取締役が清算人に就任するのが原則ですが、定款・株主総会で別の者を選任することもできます。取締役はその地位を失いますが、株主総会や監査役は継続します。

清算事務が終了したときは、株主総会で決算報告書の承認を受けます。ここで承認が得られれば、会社は消滅し、承認後に清算結了の登記をすることになります。

解散から清算結了に至るまでは、司法書士、税理士等の助力が必要な場合がありますので、ご不明な場合はご相談下さい。

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